吉峰农机沉浮:数字游戏能否持续

　　吉峰农机主营传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售与售前售后服务，号称是国内**大的农机连锁企业。于2009年10月30日顺利登陆资本市场，成为创业板首批公司。被称为农机界的苏宁电器(20.77, -0.88, -4.06%)(002024.SZ)，上市后遭到爆炒。

　　上市后的2009年、2010年，吉峰农机继续延续快速增长势头，净利润增长率分别为81.80%、32.23%，并在2010年、2011年进行资本公积转增股本，两次10股转增10股的慷慨分配，一度有苏宁电器[微博]的范儿。但2011年业绩增长率只有5.96%，2012年意外地出现断崖式的暴降，2013年、2014年更是巨亏。2014年12月31日，未分配利润高达-37310万元。要知道，其IPO实际募集资金净额为38040万元。

　　第四季为惯性沦陷季？

　　从2011年开始，吉峰农机第四季度的业绩成了一年**差的季度。主要原因，一是第四季度的销售费用远高于其他季度。此前一年，2010年1-3季度销售费用占营业收入的比例为7.48%，而四季度降至4.61%，否则当季将亏损，2010年的净利润就会下滑。而2010年11月1日，正是限售股解禁之日。2011年1月12日吉峰农机公布每10股转增8至10股的2010年利润分配预案后，一字涨停，而此时创业板综合指数却是四连阴。吉峰农机股价从1月12日的29元涨到2月25日的39.29元，涨幅高达35.48%，同期创业板综合指数从1068.63点涨到1071.57点。短短几个月，高管及实际控制人王新明的家族成员套现金额超过1亿元。但从2011年开始，第四季度的销售费用远超其他季度，导致净利润比其他季度少。

　　二是资产减值损失的计提：2012年、2013年、2014年第四季度分别亏损2914万元、10855万元和28802万元，同一期间分别计提资产减值损失2590万元、8835万元和26531万元。

　　2012年滑铁卢

　　如果说，2007年是吉峰农机业绩神话的起点，那么2012年就是神话的终点，当年净利润暴降81.74%，2013年、2014年分别巨亏14413万元、38708万元。

　　那么，2012年发生了什么？

　　从前三季度来看，业绩也不算太糟糕，除了第一季度外，营业收入同比均增长，不过净利润出现下滑，2012年1-9月的净利润同比下降28.37%，但全年却暴降超过八成。吉峰农机称，经营收益受工程机械行业调整影响下滑明显。

　　事实上，销售费用暴增才是利润下滑的主要原因，当年销售费用暴增了12545万元，且人为操纵痕迹明显。2012年四个季度的销售费用占营业收入的比例分别为7.00%、5.59%、9.13%、12.90%。第四季度远远超过了前三个季度。第四季度贡献全年29.43%的营业收入，而销售费用却占到43.33%。

　　2012年下半年的营业收入比上半年仅仅增加了15.57%，销售费用却暴增117.24%，而维修及三包服务费暴增了473.64%、运杂费增加了74.78%。2012年上半年的维修及三包服务费竟然比上市时的2009年上半年还要减少127万元，但营业收入比2009年上半年增加了18.69亿元(注：这只是三包服务费，还不包括维修费，招股书没有列示明细)。

　　进一步比较可以发现，2012年上半年营业收入比2011年上半年增加2.94%，销售费用却下降9.88%。而且，2011年上半年、2013年上半年均披露销售费用明细，唯独2012年上半年没有披露，究竟是公司无意的遗漏还是有意的隐瞒？

　　2011年上半年营业收入比2010年上半年增加77.66%，但是维修服务费却下降30.63%，运杂费则暴增了268.07%。2011年全年营业收入比2010年增加40.37%，但是维修服务费仅仅增加了15.12%，运杂费却增加了69.60%。

　　从吉峰农机历年财报来看，上市前销售费用率在6%以内，2009年上市当年突破6%，达到6.38%，之后，营业收入越高，销售费用率就越高，2011年达到7.46%，2012年达到8.77%，2013年营业收入达到历史**高纪录，销售费用率达到9.65%，2014年营业收入下降34.54%，而销售费用率则进一步攀升至10.91%。运杂费占营业收入比例在2010年至2014年期间分别为2.44%、2.95%、2.95%、3.09%、3.06%。

　　上市前2009年1-6月的销售费用率5.83%，但当年7-12月销售费用率升至6.96%。从这一变化中，无法想象，上市前的销售费用率是如何“严防死守”的？毕竟，一个百分点也影响800多万元的利润额。

　　“铁饭碗”没了

　　招股书显示，2006年至2009年1-6月公司销售收入中，由于“代位垫资”向财政部门申报农机购置补贴资金分别为3968.53万元、10684.20万元、20904.71万元和24177.27万元，占各期营业总收入的比重分别为18.77%、28.30%、26.34%和29.59%，公司业务结构存在对国家农机购置补贴政策的依赖。

　　吉峰农机上市初被外界冠为农机界苏宁电器，但两者有太多不同之处。苏宁电器在各地设立连锁店，而吉峰农机更多依靠购买股权“招安”各地经销商来迅速增加收入和利润。苏宁电器利用销售结算时间差，占用供应商资金且无需为客户垫款，而吉峰农机不但占用不了供应商资金，反而需垫付大量资金。苏宁电器是靠价格战从竞争对手中抢占市场份额，而吉峰农机捧上了“铁饭碗”，靠着补贴“吃香喝辣”。

　　为了补贴，吉峰农机也蛮拼的。2011年12月6日，吉峰农机发布公告称，重庆公司董事赖寒涉嫌单位行贿罪被提起公诉。在2006年5月至2011年3月近五年期间，赖寒给予国家工作人员好处费共计41.75万元。

　　2012年3月1日，创业板发审委以“公司报告期内存在重庆吉峰及其董事(总经理)赖寒犯单位行贿罪、吉林吉峰金桥公司负责人刘波涉嫌对单位行贿罪等情形，无法判断公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性”为由，否决了发行公司债券申请。

　　2013年2月19日，吉峰农机旗下公司摊上大事了。农业部发布通报称，因骗取农机购置补贴，取消新疆吉峰聚力农机有限公司农机购置补贴产品经销资格，将该公司及其法定代表人杨小松列入黑名单。

　　至于骗取了多少补贴，虚增了多少收入，代垫的农机补贴能否拿到，外界就不得而知了。

　　更何况，2012年，农业部规定，由原来的“差额购机”和补贴“指标制”分别向“全额购机”和补贴“普惠制”进行试点变革。这意味着，吉峰农机的“铁饭碗”没有了。

　　吉峰农机2013年年报和2014年报中都表示，全额购机让经销商价格更透明，压低了利润空间，其他社会经销商迫于竞争压力，为打开市场，释放需求，出现了较为不理性的垫补赊销现象，间接削弱了规范经销商的市场竞争力。这也算是为其巨亏找到了一个“合理”的理由吗？

　　现在，留给吉峰农机的只有更加激烈的价格战、服务战。

　　忍痛卖子

　　2014年6月25日起，吉峰农机发布多则公告称，将控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司(下称“吉峰长城”)32%的股权转让给成都锐森工程机械有限公司(下称“成都锐森”)、将所持吉峰长城11%的股权转让给刘刚，转让完成后，公司持有吉峰长城8%的股权。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，成都锐森和刘刚均以人民币1元的价格受让目标公司相应的股权。

　　据公告称，工程机械行业持续低迷，中长期仍然不会好转，为了避免公司损失的扩大，同时为了保护中小投资者的利益，此次交易有利于优化公司资产业务结构，有助于公司三农业务的调整和布局，将更多的资源投入到整合传统农机之外的三农优质资源，做大做强三农业务板块。

　　公告信息显示，2014年1-5月，吉峰长城营业收入22943万元，营业利润-4876万元。而吉峰农机2014年年报显示，工程机械业务贡献营业收入27071万元，主营业务利润(毛利)2777万元，毛利率也不高，为10.26%。据此可知，吉峰长城营业利润亏损也可以理解，但以1元的价格甩卖，吉峰农机真能达到“优化公司资产业务结构”的目的吗？

　　神奇扭亏法宝

　　2015年对吉峰农机来说是非常关键的一年，如果继续亏损，将面临退市。于是，当年第一季度开门红。公司实现营业收入为37995万元，较上年同期下降37.07%；净利润-157万元，较上年同期增长95.39%；归属于母公司所有者的净利润68万元，较上年同期增长102.97%。据公司解释，2014年度，公司剥离了严重亏损的工程机械业务子公司，同时优化农机业务结构，加大对基层直营店转型升级的力度，保证有效益、有质量的收入规模，一定程度减少业务总体规模。报告期内，加强内部管控和人员优化力度，降低成本费用，提高了运营效率。

　　并且，公司预计2015年半年度能够实现盈利，与上年同期相比可能发生较大增长。

　　仅仅盈利68万元，也使得吉峰农机有了回旋余地。不可思议的是毛利率创下历史新高，高达17.69%。而且，2015年第一季度销售费用、管理费用、财务费用合计7552万元，比2014年第四季度锐减14689万元，比2014年第一季度锐减3975万元。此外，2014年刚刚计提资产减值损失28755万元，到了2015年第一季度就有了“回报”，当季资产减值损失-775万元。如此种种调节，终于实现盈利。看来，吉峰农机2015年盈利也不成问题。问题是，这样的数字游戏又能持续多久？

　　诉讼迷雾

　　2015年2月17日，吉峰农机发布《关于控股子公司诉讼的公告》称，收到洛阳中院受理原告(洛阳长兴农业机械有限公司)以买卖合同纠纷对本公司及下属控股子公司、公司董事刘波提起的民事诉讼案。公司控股子公司吉林省吉峰金桥农机有限公司的全资子公司吉林省聚力农业装备有限公司的全资子公司吉林省金峰农业装备有限公司(下称“金峰公司”)自2011年开始成为原告的区域专营公司，原告起诉金峰公司应付自2011年到2012年12月20日期间向原告采购产品的货款1785.06万元。但3月26日，吉峰农机又公告称，原告自愿向法院申请撤回起诉。

　　涉讼的两家公司是吉峰农机的主要利润来源，2010年的净利润在近160家子公司排名第**位及第八位，合计贡献27.01%的净利润。

　　吉峰农机曾预计诉讼损失1762.88万元，并在2014年年报中进行了解释。

　　原告诉求是要求支付货款人民币1785.06万元，并自2013年4月1日起按银行同期基准贷款利率向原告赔偿逾期付款损失。按**新的一至五年(含五年)中长期贷款人民币贷款利率5.50%简单计算，假设起息时间从2013年4月1日至2015年3月31日，吉峰农机所需支付的逾期付款损失为196.36万元，远远小于吉峰农机确认的诉讼损失金额。这很可能与吉峰农机少计成本、负债有关。

　　2013年年报显示，账龄超过一年的大额应付账款中欠原告111.30万元，2014年年报账龄超过一年的大额应付账款却不见原告踪影。而根据诉讼内容来看，1785.06万元的货款在2013年末账龄都超过一年，吉峰农机没有正确披露应付原告款项，也就是说，吉峰农机很可能少计差额部分，从而导致少计负债、成本。

　　至于吉峰农机还有多少这样的事情不得而知了。现在看来，2012年，吉峰农机的净利润1285万元很可能注水，否则其在2015年就该退市了。

　　高价并购换业绩

　　2015年5月1日，吉峰农机发布公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18779.02万元。吉林康达85%股权为14875万元、宁夏吉峰41%股权为3904.02万元。

　　按公告的解释，本次交易公司拟收购生产玉米免耕播种机、深松整地机的吉林康达，是公司积极谋求改变目前单纯的业务模式、向产业链上游扩张的重要举措，是实现“以生产强销售、以销售促生产”发展路径的关键布局的启动项目，是上市公司进军保护性耕作行业的重要起点。

　　另外，公司选择了经营业绩较好、规范运作和内部管理程度较高的宁夏吉峰作为标的公司，拟通过收购宁夏吉峰少数股东的股权，将少数股东对宁夏吉峰持有的股权，转变为对上市公司的直接持股。一方面，奖励宁夏吉峰少数股东的贡献，实现其个人财富的增值；另一方面，在公司内部建立示范效应，激励各个子公司的管理层努力提升经营业绩，争取成为公司的收购对象。

　　总之，吉峰农机的收购，是从“一内一外”两个方面增强市场竞争力，提高盈利能力，尽快扭亏为盈，回报全体股东。本次交易完成后，上市公司预期收入规模和盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司及全体股东的利益。

　　吉林康达2013年、2014年财务报表的审计工作正在进行中，表5的数据为初步审计的主要财务数据。

　　看上去这笔买卖吉峰农机捡了大便宜，前提是吉林康达的业绩是真实的。但从几方面来看，吉林康达很可能严重注水。

　　一是此前的转让价格太便宜。2015年3月29日，吉林康达全体股东一致同意高保安将持有的1300万元、65%的股权以5720万元价格转让给力鼎银科，王晓敏持有的400万元、20%的股权以1760万元价格转让给力鼎银科。4月16日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续，并领取了新的营业执照。

　　2013年、2014年扣非净利润分别为3013万元、3019万元的吉林康达估值仅仅8800万元，力鼎银科购买85%股权花费仅仅7480万元，意味着力鼎银科不到3年时间就可以收回成本。出让方为何如此贱卖？不到一个月时间，力鼎银科将85%股权以14875万元价格卖给吉峰农机，虽然相关程序还在进行中，但毫无疑问，这是非常完美的无风险套利。怪异的是，力鼎银科接手85%股权时，吉峰农机已经停牌一段时间了，并且屡次发布公告称：为确保本次重大资产重组事项工作申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向深交所[微博]申请延长股票停牌时间。

　　二是业绩疑点重重。

　　首先，2014年末吉林康达应收账款314.75万元，占当年收入比例为2.74%，而吉峰农机、新研股份(27.200, -2.99, -9.90%)(300159.SZ)的比例分别为17.18%、45.06%。由于农业机械产品涉及补贴的部分，补贴结算时间比较长，从上市公司财报来看，年末应收账款余额往往较大。吉林康达是如何避免的？

　　其次，2014年末，吉林康达负债总额为295万元，比2013年末减少4057万元。其中预收账款61.63万元、其他应付款30.13万元、专项应付款206.82万元，离奇是三项负债的合计金额为298.58万元，比负债总额多出3.58万元。

　　**后，2BMZF-2型免耕指夹式精量施肥播种机是吉林康达**主要的收入及利润来源。2013年、2014年分别贡献了83.79%、88.06%的收入，金额分别为8334.12万元、10103.49万元，毛利率分别为55.44%、54.16%，是所有产品中毛利率**高的。但2BMZF-2型免耕指夹式精量施肥播种机产量比较奇怪。2013年年初库存只有194台，2013年产量高达3165台、销量1617台，而2014年产量1342台、销量2031台。2013年、2014年销售量合计才3648台，2013年一年的产量就几乎解决了。

　　三是吉峰农机放弃业绩承诺，令人费解。

　　另一个收购标的宁夏吉峰为吉峰农机控股子公司，2013年、2014年财务报表已经审计，主要数据如表6。

　　宁夏吉峰41%股权持有者王宇红承诺，2015年的净利润数不低于960万元，且2015年至2017年的累计净利润总和不低于2940万元。

　　2014年，吉峰农机实现销售收入389748.64万元，较上年同期减少34.54%；营业利润为-39755.54万元，较上年同期减少101%；归属于上市公司股东的净利润-38708.41万元，较上年同期增加亏损168.56%。农业机械板块实现营业收入298604.87万元，同比下降29.91%，毛利率11.55%，同比下降-18.81%。公司解释称：“公司利润较上年同期减少主要由于：(1)报告期内，工程机械业务板块仍然持续低迷恶化，致使该板块在剥离前形成较大亏损；(2)报告期内，整个传统农机产业正处于结构调整的转型期，同时全额购机补贴政策延缓了客户即时购机的需求，再加上在宏观政策倾斜三农的大背景下，行业内尚未建立起扶优扶强的落地机制，市场散乱格局依然存在，终端市场的竞争依然激烈，为保持市场份额，致使公司运杂费、维修服务费等经营管理费用支出较高。(3)报告期内计提资产减值准备28754.92万元。”

　　但是，吉峰农机农业机械收入、利润双双下降，而控股子公司宁夏吉峰却相反，收入、利润均增长，究竟是宁夏吉峰确有超强的市场竞争力还是只是为了高价出售而包装？不得而知。