吉峰农机卖“子”求生 1.88亿溢价再并购

　　5月4日至6日，吉峰农机(300022.SZ)股价连拉三个涨停板，在A股市场一片绿的情况下异常惹眼，引发公司股价逆势大涨的“功臣”是公司此前公布的收购预案。

　　4月30日晚间，公司公布其收购资产预称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林省康达农业机械有限公司(以下简称“吉林康达”)85%股权及控股子公司宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司(以下简称“宁夏吉峰”)41%股权，以此深度介入特色农机具业务。

　　作为**早一批在创业板上市的公司，吉峰农机曾因二级市场表现被称为“创业板第一牛股”。但是近两年公司的业绩却是差强人意，2013年亏损1.44亿元，2014年亏损3.87亿元。

　　吉峰农机相关负责人对《中国经营报》记者表示，“亏损在公司的预料之中，业务战略的调整给公司发展带来了阵痛，但有利于公司持续健康发展，有利于加速公司向‘农机与三农综合服务平台商’的转型，此次收购是公司转型升级的一次重要尝试。倘若**终整合效果不错，不排除未来在其他领域快速复制。”

　　介入农机具领域

　　预案显示，吉峰农机拟以7.88元/股向力鼎银科发行1887.69万股，收购其所持的吉林康达85%股权。同时，拟以相同价格向宁夏吉峰董事长王宇红发行396.35万股并支付现金对价780.80万元，收购宁夏吉峰41%股权，交易作价总计为1.88亿元。

　　吉林康达主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，吉林康达产品的主要市场在吉林、辽宁等地。该产品2013年、2014年营业收入分别占吉林康达营业收入的比例为97.19%、97.92%。

　　截至2014年底，吉林康达净资产为7281.58万元，2013年、2014年净利润分别为2842.55万元和3027.08万元，当期综合毛利率分别为55.06%和53.23%。据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》显示，初步预计，吉林康达2015年~2017年扣除非经常性损益后的净利润分别约为2488万元、2511万元、2513万元。

　　吉峰农机为宁夏吉峰的控股股东，已持有其51%股权。此次收购后，吉峰农机将持有宁夏吉峰92%股权。宁夏吉峰的主营业务为农机产品经销和售后服务。宁夏吉峰2013年、2014年的营业收入分别为3亿元、3.31亿元，净利润分别为753.51万元、1194.37万元。

　　根据评估，截至2014年12月31日，吉林康达85%股权、宁夏吉峰41%股权的账面值分别为6189.31万元、1051.31万元，预估值分别为1.49亿元、3936万元，预估增值率分别为140.33%、274.39%。

　　记者注意到，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。而王宇红承诺宁夏吉峰在2015年的扣非净利润不低于960万元，且2015年~2017年的累计扣非净利润总和不低于2940万元。

　　吉峰农机有关负责人介绍称，区别于传统农机(主要粮食作物耕、种、收环节的农机和常用农机具)，特色农机具(经济类作物、设施农业、保护性耕种、观光农业、高效农业等所需的农机及农机具产品)领域市场空间大。而且，特色农机具市场竞争化程度较低，根据其具体用途的不同，净利率可达到15%~30%。

　　作为**早一批在创业板上市的公司，吉峰农机曾因二级市场表现被称为“创业板第一牛股”。但是公司上市之后由于战略失误以及市场因素影响，吉峰农机业绩表现并不如意，财务数据显示，于2013年和2014年连续两年亏损。

　　对于业绩亏损，公司相关人士告诉记者，“整个传统农机产业正处于结构调整的转型期，同时全额购机补贴政策延缓了客户即时购机的需求，再加上公司全年加大对基层不经济、亏损直营店实施‘关、停、并、转’的力度，公司(2014)总体营业收入和净利润与上年同期下降。此外报告期内，公司完成了对四川吉峰长城工程机械有限公司和四川吉峰三立工程机械有限公司的剥离，产生部分债权债务重组损失。”

　　广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩此前接受媒体采访时表示：“吉峰农机连续两年亏损已无悬念，对于创业板公司来说，如果连亏3年，无须ST将直接暂停上市。”

　　对于这点，公司也很清楚，公司还在年报中称，“公司管理层正在积极谋划和采取各种措施，寻找优质增量资源，调整优化存量资产，开源节流，尽快止损转盈。”1月25日晚间，公司发布公告称，拟筹划重大事项，直至4月30日，公司筹划事项得以揭晓。

　　吉峰农机相关负责人告诉记者，“此次收购是公司转型升级的一次重要尝试，公司聚焦农机主业，借此次并购进入农机具这一市场空间巨大、壁垒较高、国内竞争对手不多的领域。”

　　农机全产业链？

　　工程机械板块的低迷，让吉峰农机在2014年下定决心转型，报告期内，公司出售了7家子公司。此外对于基层无规模、不经济直营店加大了转型升级的力度，对直营店布局及业务结构进行优化。截至2014年12月31日，直营店合计214家，比去年同期减少9家。

　　吉峰农机相关人士表示，“2014年上半年公司进行了战略转型与业务调整，加快“关、停、并、转”优化工作，下半年则剥离了亏损的工程机械板块，为的是轻装上阵。

　　公司发布的2015年第一季度业绩预告显示，今年前三个月，该公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为50万~500万元。受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下3~5月和8~10月是农机销售的旺季。不仅如此，1~3月还需考虑春节假期因素对农机销售的影响，因此，一季度通常为农机销售淡季。

　　对此，吉峰农机称，业绩改善主要是因为该公司去年剥离了严重亏损的工程机械业务子公司，同时优化农机业务结构。报告期内，加强内部管控和人员优化力度，降低成本费用，提高了运营效率。

　　公司相关高管告诉记者，“一方面，国家继续加大农业投入，积极发展规模化农业，加大农机补贴，吉峰农机已经剥离亏损业务，凭借其在农机流通领域的独有优势，在淡季实现盈利，有望在旺季实现更好的发展；另一方面，目前吉峰农机正停牌进行重大资产重组，一旦重组成功，有望改善公司经营现状。因此，存量业务持续好转、增量资产锦上添花，两项因素叠加将确保该公司2015年全年业绩大大改善。”

　　吉峰农机董事长王新明此前在接受记者采访时曾表示，“2014年吉峰农机的借贷总额是前三年的总和，现在农机行业前五名的市场占有率仅2.38%，这在其他行业是前所未见的。吉峰农机未来的发展战略，就是通过并购整合做大做强。”

　　王新明称，“公司未来将专注农机及三农服务领域，进行产业链延伸。其中，上游产业链将避开竞争激烈的传统农机，继续并购优质的特色农机具；下游将延伸至用户，通过发展电子商务、提供金融服务，为客户提供更好的购物及服务体验，**终促进整个公司的发展。”